UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) – oder auch Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – ist eine Rechtsformvariante zur GmbH und wurde mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen der Rechtsform der GmbH zum 01.11.2008 eingeführt. Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft mit entsprechender Haftungsbeschränkung, auf die sämtliche Vorschriften des GmbH-Gesetzes anzuwenden sind, soweit es diesbezüglich nicht besondere Regelungen gibt. Sie ist vor allem für Existenzgründer kleiner Unternehmen gedacht, die zur Gründung und Einrichtung des Unternehmens wenig Kapital benötigen, aber dennoch nicht auf eine Haftungsbeschränkung verzichten wollen.

Reform des GmbH-Rechts in 2008

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine der wesentlichen Neuerungen im reformierten GmbH-Gesetz, die anlässlich des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen der Rechtsform der GmbH (MoMiG) mit dessen Inkrafttreten zum 01.11.2008 eingeführt wurden. Neben ihrer Einführung als Rechtsformalternative zur GmbH zählten

  • die Beschleunigung und Vereinfachung von Unternehmensgründungen,
  • die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der GmbH im internationalen Vergleich,
  • die Erhöhung der Attraktivität und
  • die Bekämpfung von Missbräuchen dieser Rechtsform

zu den wesentlichen Zielen des Gesetzgebers.

UG (haftungsbeschränkt)

Bei der UG (haftungsbeschränkt) oder auch Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) handelt sich um eine juristische Person, die steuer- und zivilrechtlich wie eine reguläre GmbH zu behandeln ist. Sie ist daher gem. § 13 Abs. 3 GmbHG i.V.m. § 6 Abs. 2 GmbHG unabhängig von ihrem Unternehmensgegenstand und vom Umfang der Geschäftstätigkeit ebenfalls Kaufmann kraft Rechtsform.

Obwohl es sich bei der UG (haftungsbeschränkt) also um eine vollwertige Kapitalgesellschaft handelt und diese in rechtlicher Hinsicht einer GmbH gleichgestellt ist, besitzt sie dennoch einige Besonderheiten, die vor allem die

betreffen.

a) Gründung der UG (haftungsbeschränkt)

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)  erfolgt analog zur Gründung einer GmbH, so dass insoweit keine Besonderheiten bestehen. Im Falle der Gründung durch eine Person ist die Verwendung des Musterprotokolls empfehlenswert und deutlich kostengünstiger. Das Musterprotokoll enthält den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des ersten Geschäftsführers.

b) Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt)

Eine der Besonderheiten der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) betrifft das Stammkapital der Gesellschaft, das innerhalb einer Bandbreite zwischen 1,00 Euro und 24.999,99 Euro frei gewählt werden, aber stets in bar und in voller Höhe einzuzahlen ist.

c) Firmierung

Nach § 5a Abs. 1 GmbHG kann die Fimierung der Gesellschaft alternativ die Bezeichnung

  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder
  • UG (haftungsbeschränkt)

führen. Andere alternative Bezeichnungen wie Mini-GmbH oder 1 Euro GmbH sind nicht zulässig.

d) Thesaurierungsverpflichtung

Eine weitere Besonderheit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ergibt sich aus der Thesaurierungsverpflichtung gem. § 5a Abs. 3 GmbHG, wonach ein Viertel der jährlichen Gewinne zwingend in die gesetzliche Kapitalrücklagen der Gesellschaft eingestellt werden muss und dementsprechend weder offen noch verdeckt an den oder die Gesellschafter ausgeschüttet werden darf.

e) Umwandlung in GmbH

Die Thesaurierungspflicht endet gemäß § 5a Abs. 5 GmbHG erst mit der Umwandlung in eine GmbH durch eine formelle Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000,00 Euro.