Kapitalgesellschaft

Eine Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person des Privatrechts, die mittels eines Gesellschaftsvertrages einer oder mehrerer Personen und durch Eintragung ins Handelsregister errichtet wird. Sie kann zu jedem gesetzlichen Zweck gegründet werden, sogar für gemeinnützige Zwecke ohne Gewinnerzielungsabsicht.

Inhalt:

  1. Wesentliche Merkmale
  2. Juristische Person mit Rechtsfähigkeit
  3. Arten
  4. Besteuerung
  5. Publizitätspflicht
  6. Auflösung

Bei einer Kapitalgesellschaft steht – anders als bei einer Personengesellschaft – die Beteiligung der Gesellschafter am Kapital im Vordergrund, während die Mitarbeit im Unternehmen in den Hintergrund tritt. Die grundlegenden Leitlinien der Gesellschaft beschließen die Aktionäre bzw. Gesellschafter im Rahmen von Hauptversammlungen bzw. Gesellschafterversammlungen, wobei sich das Stimmengewicht in der Regel nach den Anteilen am Grund- oder Stammkapital richtet.  Sowohl die Kapitalaufbringung als auch die Kapitalerhaltung unterliegt zahlreichen, gesetzlichen Regelungen.

1. Wesentliche Merkmale

Zu den wesentlichen Merkmalen einer Kapitalgesellschaft gehört die

  • freie Verfügbarkeit über die Aktien bzw. Beteiligungen sowie
  • die grundsätzliche Haftungsbeschränkung der Gesellschafter.

Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet im Normalfall nur das Gesellschaftsvermögen. Die Vertretung nach außen erfolgt im Falle der GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durch die Geschäftsführer, im Falle der Aktiengesellschaft durch den Vorstand.

2. Juristische Personen mit Rechtsfähigkeit

Als juristische Person des Privatrechts besitzt die Kapitalgesellschaft unbeschränkte Rechtsfähigkeit, wobei der Bestand der Gesellschaft durch den Eintritt, den Wechsel oder das Ausscheiden von Gesellschaftern nicht berührt wird. Kraft Rechtsform gehört die Kapitalgesellschaft unabhängig von ihrem Unternehmensgegenstand immer zu den Kaufleuten.

3. Arten von Kapitalgesellschaften

Zahlenmäßig und wirtschaftlich am bedeutendsten sind

deren Rechtsgrundlagen sich im Aktiengesetz (AktG) bzw. im GmbH-Gesetz (GmbHG) befinden.

Mit Inkrafttreten der GmbH-Reform 2008 am 01.11.2008 wurde die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Rechtsformalternative zur GmbH eingeführt.

4. Besteuerung

Im Rahmen der Ertragsteuern unterliegt der Jahresüberschuß des Unternehmens der Körperschafts- und Gewerbesteuer. Nur im Falle der Gewinnausschüttung erfolgt auf der Ebene der Aktionäre bzw. Gesellschafter eine (nochmalige) Besteuerung der ausgeschütteten Gewinne.

5. Publizitätspflicht

Eine Kapitalgesellschaft unterliegt je nach Größenklasse diversen Publizitätspflichten, die in erster Linie die Veröffentlichung der Jahresabschlüsse (bestehend aus Bilanz, GuV und Anhang) betreffen. Unterschieden bestehen zwischen der

  • Kleinstkapitalgesellschaft,
  • kleinen,
  • mittelgroßen und
  • großen Kapitalgesellschaft.

Die Einordnung in die einzelnen Größenklassen erfolgt gem. § 267 HGB anhand der Merkmale Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Zahl der Arbeitnehmer.

6. Auflösung

Die Auflösung einer Kapitalgesellschaft erfolgt im Normalfall im Rahmen eines gesetzlich geregelten Liquidationsverfahrens.