Kapitalerhöhung

Durch eine Kapitalerhöhung wird einer Kapitalgesellschaft entweder neues Eigenkapital zugeführt oder bereits vorhandenes Eigenkapital zu diesem Zweck verwendet. Ferner ist zu unterscheiden zwischen der Kapitalerhöhung bei der GmbH und einer Aktiengesellschaft.

1. Kapitalerhöhung bei der GmbH

Betreffend die Kapitalerhöhung bei der GmbH ist zu unterscheiden zwischen der

  • Erhöhung des Stammkapitals gegen Einlagen und
  • der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

a)  Effektive Erhöhung des Stammkapitals gegen Einlagen

Für die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH gegen Einlagen ist zunächst ein entsprechender Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich. Anschließend wird dieser Beschluss in der folgenden Reihenfolge umgesetzt:

  • Übernahmevertrag zwischen GmbH und übernehmenden Gesellschaftern,
  • Leistung der Einlagen durch die übernehmenden Gesellschafter,
  • Anmeldung der Kapitalerhöhung zur Eintragung ins Handelsregister,
  • konstitutive Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und
  • öffentliche Bekanntmachung.

Da mit dem Beschluss zur Kapitalerhöhung gegen Einlagen der Betrag des Stammkapitals verändert wird, ist eine Satzungsänderung erforderlich, die einer notariellen Beurkundung bedarf. Diese Variante kommt beispielsweise zur Anwendung, wenn einer GmbH sog. Venture Capital zugeführt wird.

b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Nach § 57c Abs. 1 GmbHG kann das Stammkapital einer GmbH auch durch Umwandlung von Rücklagen erhöht werden. Nach § 57c Abs. 2 GmbH ist vor einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss zunächst

  • die Feststellung des Jahresabschlusses über das Geschäftsjahr unmittelbar vor der Beschlussfassung sowie
  • die Entscheidung über die Gewinnverwendung

erforderlich, und zwar in dieser Reihenfolge.

Die Erhöhung des Stammkapitals kann erst beschlossen werden, nachdem der Jahresabschluß für das letzte vor der Beschlußfassung abgelaufene Geschäftsjahr (letzter Jahresabschluß) festgestellt und über die Ergebnisverwendung ein entsprechender Beschluß gefaßt worden ist.