Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist gem. § 705 BGB eine Vereiningung von mindestens zwei Personen (= Gesellschaftern) zur Förderung eines von ihnen gemeinsam verfolgten Zwecks. Vertragliche Grundlage der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist ein Gesellschaftsvertrag, der keiner besonderen Form bedarf.

Inhalt:

1. Merkmale der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
2. Gründung der GbR durch Gesellschaftsvertrag
3. Gesellschafter der GbR
4. Gesellschaftsvermögen der GbR
5. Ausscheiden eines Gesellschafters und Auflösung
6. Besteuerung und Rechnungslegung der GbR

1. Merkmale der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die gesetzlichen Grundlagen für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts sind in den §§ 705ff BGB geregelt. Es handelt sich um eine Gesamthandsgemeinschaft und die Grundform einer Personengesellschaft, deren Gesellschaftsvertrag keiner besonderen Form bedarf, also auch mündlich oder sogar konkludent durch schlüssiges Handeln begründet werden kann. In der Praxis ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) häufig als Sozietät mehrerer Freiberufler oder als ARGE anzutreffen. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) besitzt Rechtsfähigkeit (§ 14 Abs. 2 BGB) sowie die aktive und passive Parteifähigkeit. Die Vorschriften für Kaufleute (z.B. zur Firmierung) sind jedoch auf die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) nicht anwendbar.

2. Gründung der GbR durch Gesellschaftsvertrag

Die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts erfolgt durch Abschluß eines Gesellschaftsvertrags, der keineswegs schriftlich vereinbart werden muss, auch wenn dies dringend zu empfehlen ist (Muster für Gesellschaftsvertrag einer GbR). Enthält der Gesellschaftsvertrag jedoch formbedürftige Leistungsversprechen der Gesellschafter (z.B. Einbringung eines Grundstücks, § 311b BGB), muss er in der hierfür notwendigen Form abgeschlossen werden. Soweit der Gesellschaftsvertrag zu einem regelungsbedürftigen Punkt keine Regelungen enthält, kommt die entsprechende gesetzliche Regelung zur Anwendung.

3. Gesellschafter der GbR

An einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) können sowohl natürliche als auch juristische Personen mitwirken, ebenso ausländische Gesellschaften. Die Gesellschafter müssen die im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Beiträge leisten. Dies können Gegenstände, Geld oder andere Sacheinlagen sein.

Grundsätzlich sind alle Gesellschafter gemeinschaftlich zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Aus der Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft ergeben sich für die Gesellschafter insoweit Handlungs- und Unterlassungspflichten, als stets die Interessen der Gesellschaft berücksichtigt werden müssen. Bei Erfüllung ihrer Pflichten haften die Gesellschafter – soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt wird – für die Sorgfalt, die sie üblicherweise in eigenen Angelegenheiten pflegen. Im übrigen haften alle Gesellschafter einzeln und persönlich für sämtliche Schulden der Gesellschaft. Die wesentlichen Rechte der Gesellschafter konzentrieren sich auf die Teilhabe am Gewinn der Gesellschaft und auf das Auseinandersetzungsguthaben bei Auflösung der Gesellschaft.

4. Gesellschaftsvermögen der GbR

Die Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) bilden gem. § 719 BGB eine Gesamthandsgemeinschaft und ein sog. Gesamthandsvermögen, d.h. das Gesellschaftsvermögen steht den Gesellschaftern nur zur gesamten Hand zu. Keiner der Gesellschafter kann über einzelne Gegenstände des Gesellschaftsvermögens verfügen. Darüber hinaus haften die Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus Rechtsgeschäft oder Gesetz gem. § 427 BGB als Gesamtschuldner mit ihrem gesamten privaten Vermögen. Eine Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen ist nur im Rahmen eines Rechtsgeschäfts möglich und muss individuell vereinbart werden.

5. Ausscheiden eines Gesellschafters und Auflösung

Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter Fortbestand der Gesellschaft nur dann ausscheiden, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht oder alle übrigen Gesellschafter mit dem Ausscheiden einverstanden sind. Aus wichtigem Grund kann ein Gesellschafter per Beschluss der übrigen Gesellschafter auch gegen seinen Willen ausgeschlossen werden. Regelmäßig wird der Ausschluß eines Gesellschafters aus der Gesellschaft bei Kündigung, Tod oder Insolvenzverfahren angeordnet. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, steht ihm ein sog. Abfindungsguthaben zu.

Die Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist aus den verschiedensten Gründen möglich, z.B. durch Erreichen des vereinbarten Zwecks, durch Zeitablauf, durch Tod eines Gesellschafters. Mit der Auflösung tritt die Gesellschaft in das Stadium der Liquidation. und besteht bis zum Abschluß als Liquidationsabwicklungsgesellschaft fort. Sie erlischt erst, wenn die Auseinandersetzung vollständig durchgeführt ist.

6. Besteuerung und Rechnungslegung der GbR

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist ertragsteuerlich kein Steuersubjekt. Der Gewinn der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und die Gewinnverteilung auf die einzelnen Gesellschafter erfolgt durch eine einheitliche und gesonderte Gewinnfeststellung durch das für die Gesellschaft zuständige Finanzamt. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist kein Kaufmann und muss daher nur für steuerliche Zwecke einen Jahresabschluss erstellen. Es besteht weder eine Prüfungspflicht noch eine Publizitätspflicht.